Pertanyaan :

Bagaimana mekanisme pergantian dan pengangkatan direksi baru melalui RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) ?

Jawaban :

Pasal 94 ayat  (1) UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas telah menjelaskan “anggota direksi diangkat oleh RUPS”. Akan tetapi, jika pengangkatan direksi dilakukan pertama kali, maka direksi diangkat melalui Akta Pendirian PT.

Dibawah ini kami akan menjelaskan mekanisme pergantian dan pengangkatan direksi baru jika melalui RUPS berdasarkan UU PT, yaitu sebagai berikut :

1. Tahap Permintaan Penyelenggaraan RUPS

Pemegang saham atau dewan komisaris mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPS untuk pergantian dan pengangkatan direksi baru kepada direksi yang menjabat dan berwenang menyelenggarakan pada saat itu.

Jika pemegang saham yang mengajukan permintaan RUPS, maka pemegang saham yang mengajukan permintaan RUPS harus memiliki minimal 10 % (sepuluh persen) saham atau mengumpulkan beberapa pemegang saham hingga mencamai jumlah minimal 10 % (sepuluh persen) (Pasal 79 ayat (2) UU PT)

2. Tahap Pemanggilan Untuk Penyelenggaraan RUPS

Direksi memiliki kewajiban melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 (lima belas) hari dihitung dari tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima dari pemegang saham atau komisaris. (Pasal 79 ayat (5) UU PT).

Apabila direksi tidak melakukan pelanggilan RUPS untuk pergantian dan pengangkatan direksi baru, maka pemegang saham dapat memohon kepada dewan komisaris untuk permintaan penyelenggaraan RUPS atau Dewan Komisaris yang melakukan pemanggilan sendiri RUPS. (Pasal  79 ayat (6) UU PT).

Jika direksi atau dewan komisaris tetap tidak melakukan pemanggilan RUPS pergantian dan mengangkatan direksi baru, maka pemegang saham dapat memohon izin ke Pengadilan Negeri agar dapat melakuan panggilan sendiri RUPS . (Pasal 80 ayat (1) UU PT).

3. Tahap Penyelenggaraan atau Pelaksanaan RUPS

RUPS Pertama

Penyelenggaraan RUPS untuk pergantian dan pengangkatan direksi baru hanya dapat dilaksanakan apabila lebih dari ½ (seperdua) atau sekitar 50 % (lima puluh persen) saham dari pemegang saham yang hadir atau datang diwakili dalam RUPS tersebut. (Pasal 86 ayat (1) UU PT).

RUPS Kedua

Jika penyelenggaraan RUPS pertama tidak mencapai kuorum saham yang hadir, maka dapat dilakukan penyelenggaraan RUPS kedua dengan syarat paling sedikit 1/3 (satu pertiga)  atau sekitar 33,33 (tiga puluh tiga koma tiga puluh persen) saham dari pemegang saham yang hadir atau datang diwakili dalam RUPS tersebut. (Pasal 86 ayat (4) UU PT).

RUPS Ketiga

Jika penyeleggaraan RUPS Kedua tetap tidak mencapai kuorum saham yang hadir, maka permohonan penyelenggaraan RUPS ketiga dapat dilakukan dengan cara mengajukan permohonan penyelenggaraan RUPS melalui penetapan Pengadilan agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga. (Pasal 86 ayat (6) UU PT).

4. Tahap Pengambilan Keputusan RUPS

Pengambilan keputusan RUPS untuk pergantian dan pengangkatan direksi baru dilakukan melalui musyawarah dan mufakat. Akan tetapi, jika tidak mencapai musyawarah dan mufakat, maka pengambilan keputusan RUPS dianggap sah apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian atau sekitar 50 % (lima puluh persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar. (Pasal 87 ayat (1) dan (2) UU PT).

5. Tahap Pemberitahuan RUPS kepada Instansi Berwenang

Jika terjadi pergantian dan direksi, maka terdapat kewajiban untuk melakukan memberitahukan kepada menteri untuk dilakukan pencatatan dalam daftar perseroan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung tanggal keputusan RUPS tersebut. (Pasal 94 ayat (7) UU PT).

_______

Apabila ingin konsultasi pergantian dan pengangkatan direksi melalui RUPS, maka dapat menghubungi tim konsultan hukum ILS Law Firm , yaitu:

Telepon/ Whatsapp : 0813-9981-4209

Email : info@ilslawfirm.co.id