Dalam struktur hukum perusahaan, kepemilikan saham oleh pihak internal harus mengikuti prinsip transparansi dan akuntabilitas. Salah satu ketentuan penting yang sering luput diperhatikan adalah larangan bagi Perseroan Terbatas (PT) untuk memiliki sahamnya sendiri. Larangan ini diatur secara tegas dalam Pasal 36 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).
Artikel ini akan membahas secara rinci apa yang dilarang, mengapa larangan ini penting, pengecualian apa yang diperbolehkan, dan sanksi atau risiko hukumnya.
Isi Pasal 36 UU PT: Aturan dan Maksudnya
Pasal 36 ayat (1):
Perseroan dilarang mengeluarkan saham baik untuk dimiliki sendiri maupun dimiliki oleh Perseroan lain, yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan.
Artinya:
- PT tidak boleh membeli saham yang diterbitkannya sendiri (self-ownership).
- PT juga tidak boleh menyuruh perusahaan lain (yang sahamnya dimiliki PT) untuk membeli sahamnya. Ini disebut kepemilikan tidak langsung.
Mengapa Dilarang?
Larangan ini diberlakukan untuk:
- Mencegah manipulasi struktur pemegang saham
- Menjaga independensi nilai saham
- Menghindari konflik kepentingan dalam pengambilan keputusan RUPS
- Menjaga kepercayaan pemegang saham minoritas
Pengecualian yang Diperbolehkan (Ayat 2 & 3)
Pasal 36 ayat (2):
Larangan tidak berlaku jika saham diperoleh melalui:
- Peralihan karena hukum (misalnya warisan atau putusan pengadilan)
- Hibah
- Hibah wasiat
Namun…
Pasal 36 ayat (3):
Saham yang diperoleh melalui cara-cara tersebut harus dialihkan kembali kepada pihak lain dalam waktu 1 tahun.
Artinya:
- PT boleh menerima sahamnya sendiri secara tidak sengaja atau karena keadaan hukum, tetapi tidak boleh memilikinya terus-menerus.
- Harus segera dijual atau dialihkan ke pihak lain yang sah.
Kepemilikan Tidak Langsung yang Dilarang
Contoh:
- PT A memiliki 60% saham di PT B
- PT B membeli saham PT A
➡ Maka PT A secara tidak langsung memiliki sahamnya sendiri melalui PT B
➡ Ini dilarang, karena berpotensi terjadi pengaruh dominan terhadap keputusan perusahaan secara tidak transparan.
Pengecualian untuk Perusahaan Efek (Ayat 4)
Pasal 36 ayat (4):
Jika pihak yang memiliki saham PT adalah perusahaan efek, maka ketentuan pasar modal berlaku.
Artinya:
- Broker saham atau manajer investasi boleh memiliki saham atas nama klien atau dalam kegiatan transaksi di pasar modal.
- Namun tetap tunduk pada aturan OJK dan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Risiko Jika Melanggar Pasal 36
- Transaksi pembelian saham bisa dibatalkan oleh pihak yang dirugikan.
- Potensi sanksi administratif jika terjadi pelanggaran akta atau anggaran dasar.
- Menimbulkan sengketa antara pemegang saham karena pengaruh dominasi tertentu.
- Merusak reputasi perusahaan, terutama jika terkait perusahaan publik.
Contoh Praktis
Misalnya:
- PT ABC memiliki anak perusahaan PT XYZ
- PT XYZ membeli kembali saham milik PT ABC di pasar sekunder
- Karena PT ABC memiliki saham di PT XYZ, maka ini melanggar Pasal 36 karena menciptakan kepemilikan tidak langsung
➡ Solusinya: saham tersebut harus segera dialihkan ke pihak lain dalam jangka waktu 1 tahun.
Akibat Hukum Jika Perseroan Memiliki Sahamnya Sendiri
Jika perseroan melanggar larangan dalam Pasal 36 UU PT, maka tindakan tersebut dapat dianggap cacat hukum dan memiliki konsekuensi serius, baik secara perdata maupun administratif. Berikut akibat hukumnya:
1. Transaksi Dapat Dinyatakan Tidak Sah
- Kepemilikan saham oleh perseroan sendiri dianggap tidak sah secara hukum.
- Hal ini dapat menimbulkan pembatalan transaksi pembelian saham, karena bertentangan dengan Pasal 36 UU PT.
- Saham tersebut tidak memiliki kekuatan suara di RUPS dan tidak bisa menghasilkan hak keuangan seperti dividen.
2. Kehilangan Hak Suara dan Dividen
- Saham yang dimiliki sendiri oleh perseroan dianggap nonaktif.
- Tidak dapat digunakan untuk mengambil keputusan dalam RUPS.
- Tidak berhak atas pembagian dividen atau sisa hasil likuidasi.
3. Potensi Gugatan dari Pemegang Saham Lain
- Pemegang saham minoritas yang merasa dirugikan dapat mengajukan gugatan ke pengadilan atas dasar perbuatan melawan hukum atau pelanggaran anggaran dasar.
- Apalagi jika saham itu digunakan untuk mengontrol keputusan perusahaan secara tidak adil.
4. Risiko Sanksi Administratif dari Pemerintah
- Kementerian Hukum dan HAM atau instansi terkait dapat mengenakan sanksi administratif terhadap perseroan yang melanggar ketentuan kepemilikan saham.
- Terutama jika pelanggaran dilakukan oleh PT Terbuka yang tunduk juga pada ketentuan OJK dan Pasar Modal.
5. Pencatatan Saham Bisa Ditolak atau Dihapus
- Jika saham dimiliki secara tidak sah, maka pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) bisa ditolak atau diperintahkan untuk dihapus oleh pengadilan atau notaris.
Kesimpulan
Perseroan tidak boleh memiliki sahamnya sendiri, baik secara langsung maupun tidak langsung. Namun ada pengecualian terbatas, yaitu bila saham diperoleh karena peristiwa hukum seperti hibah atau warisan. Dalam hal itu, saham harus segera dialihkan dalam waktu 1 tahun.
Ketentuan ini bertujuan untuk menjaga struktur kepemilikan yang sehat, transparan, dan adil bagi seluruh pemegang saham.
Butuh Bantuan Hukum Perusahaan?
ILS Law Firm siap membantu anda bila terdapat sengketa hukum terkait dengan perseroan memiliki kepemilikan sendiri.
Hubungi kami:
📞 WhatsApp / Telepon: 0813-9981-4209
📧 Email: info@ilslawfirm.co.id
🌐 Website: www.ilslawfirm.co.id
Konsultasi awal gratis – Rahasia Anda terjamin.
